问题：全民所有制改制，验资中是否需要审计，是否需要评估，是否根据评估调整账务？

法律依据：《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）、《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号）。

一、全民所有制企业的公司制改制

全民所有制企业是指企业财产属于全民所有的，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产和经营单位，其属于广义的国有企业一种组织形式。公司制改革的对象是全民所有制企业，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》要求，正常经营的全民所有制企业，应全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或者股份有限公司。

二、公司制改制的一般流程

按照《公司法》规定和工商登记有关要求，全民所有制企业改制为国有独资公司或者国有及国有控股企业全资子公司，具体流程如下：

（1）根据改制企业具体情况（改制企业基本情况、财务状况、经营状况、人员及社保、企业资质资格、土地房产等）编织改制方案，涉及重新安置企业职工的，还应当制定职工安置方案；

（2）制定公司章程（改制为有限责任公司或者股份有限公司的国有企业，公司章程按照《企业国有资产法》、《公司法》及相关政策文件制定）；

（3）向登记机关申报改制后企业名称变更；

（4）改制方案履行内部决策程序，职工安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；

（5）履行改制方案和公司章程批准程序；

（6）涉及清产核资、资产评估等工作的，按照有关规定开展；

（7）办理工商变更登记；

（8）办理产权、银行账户变更和资质资格承继、职工社保接续、劳动合同承继或变更等事项。

三、改制方案相关内容

全民所有制企业改制为公司制企业，需制定改制方案，明确改制后企业组织形式、企业资产等有关事项。改制方案主要内容包括以下事项：

（1）企业基本情况；

（2）改制方式（改制后企业组织形式及产权结构设置等）；

（3）改制后企业基本情况（名称、住所、法定代表人、注册资本数额及确定依据、经营范围等）；

（4）改制后企业公司治理安排（股东会、董事会、监事会或者监事的设置及其相关权利义务等）；

（5）职工安置；

（6）债权债务处置；

（7）国有划拨土地处置；

（8）党组织设置；

（9）企业经营资质资格的承继。

上述内容为改制方案的一般内容，具体应当结合改制为国有及国有企业控股企业全资子公司、股权多元化企业等实际确定。

四、改制方案的审批程序

全民所有制企业公司制改革方案的审批原则是从严把控，切实稳妥推进公司制改革工作有序推进，防范国有资产流失。根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发[2017]69号）规定,中央企业集团层面改制为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构审批；改制为股权多元化企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业改制，除另有规定外，按照企业内部有关规定履行审批程序。按照“谁出资、谁主管、谁负责”原则，报经省局备案同意后，由主管单位对企业改制方案进行审批。

五、公司制改制所涉注册资本如何确定？

依据政策法规中关于改制后公司注册资本确定的相关规定，全民所有制企业实施公司制改制后，注册资本的确定方式可分为如下几种：

（一）以资产评估结果作为确定注册资本（折股）的依据《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企[2002]313号）中规定，“企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照《国有资产评估管理办法》《国有资产评估管理若干问题的规定》等有关规定进行评估。资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据。企业实行公司制改建，不得将国有资本低价折股或者低价转让给经营者及其他职工个人。

企业实行整体改建的，改建企业的国有资本应当按照评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业”。《企业国有资产法》中亦作了类似规定，“企业改制涉及以企业的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产折算为国有资本出资或者股份的，应当按照规定对折价财产进行评估，以评估确认价格作为确定国有资本出资额或者股份数额的依据。不得将财产低价折股或者有其他损害出资人权益的行为”。

（二）以上一年度经审计的净资产作为确定注册资本的依据2017年7月18日，国务院办公厅印发的《中央企业公司制改制工作实施方案》（国办发〔2017〕69号）中明确，“改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估”。

通过查询发现，部分省市对于省属和市属国有企业改制，也参照了《实施方案》，对于改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司的注册资本的确定方式作了相同或相似规定。根据《六大政策促央企公司制改革如期完成——国资委有关负责人就<中央企业公司制改制工作实施方案>答记者问》中关于注册资本的解答，“考虑到国有企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，只是企业法律形式的改变，不涉及企业资产交易，国有权益不发生变动，不存在国有资产流失风险，实施方案明确这种特殊类型的改制可以上一年度经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本的依据”。

但就改制为股权多元化的企业，实施方案仍明确，“要按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的依据”。

（三）以工商登记的注册资本作为改制后公司的注册资本依前所述，根据相关规定，全民所有制企业改制时应按照经评估或审计的净资产值作为确定改制后公司注册资本的依据。但实践中，如改制企业经评估或审计的净资产值为负，改制后公司显然无法据此确定注册资本。在这种情况下，改制企业通常以原工商登记的注册资本作为改制后公司的注册资本，再由改制后公司的出资人就登记的注册资本与经审计或评估的净资产值之间的差额承担补足义务。

六、改制后出资人的实缴出资义务

股东的出资义务是《公司法》规定有限责任公司和股份有限公司股东的核心义务，是股东权利获取的前因，也是公司法人责任财产的来源。全民所有制企业实施公司制改制后，公司的出资人可先按照《公司法》的规定认缴出资，待公司章程中登载的出资期限届满前、根据评估的净资产值确定注册资本后，再由股东履行出资义务。

但实践中，部分中央企业的下属全民所有制企业在改制过程中，原出资人对企业的出资已经实缴到位，在改制企业上一年度经审计的净资产值高于原注册资本、企业属整体改制、出资人不变的情形下，如改制后公司以原注册资本登记，是否必须遵从《中央企业公司制改制工作实施方案》的规定，在公司章程中设定股东未来出资的时间、并在规定的出资期限届满前履行资产评估程序呢？实践中，对于该问题尚无定论。

《实施方案》第二条第（三）款的分析发现，可以按照经审计的净资产值作为工商变更登记时确定注册资本依据的主体，限于改制为“国有独资公司及国有控股企业全资子公司”。

在改制企业原出资人已经实缴到位、改制企业上一年度经审计的净资产值高于原注册资本、企业属整体改制、出资人不变的情形下，改制后公司以原注册资本登记不会导致国有资产流失。如改制后公司在保持原注册资本不变的情形下，股东不再负有出资义务，也确无必要僵化地理解《实施方案》，在公司股东已经实缴出资的情形下，再行履行资产评估、调整注册资本和股东出资程序。如果企业改制时，改制企业上一年度经审计的净资产值高于原注册资本，改制后公司严格按照经审计的净资产值调增了注册资本，则公司章程应当明确约定股东未来实缴出资的时间，并在出资期限届满前，依照公司的资产评估结果，由股东履行相应的实缴出资义务。