一、减资的一般情形
(一)公司采取分期出资的方式认缴注册资本额的,在首期出资后,认为现有出资已经可以维持公司正常运转,无需在进行继续投资,就可以减少注册资本作出股东会决议,对各股东的后续出资义务进行豁免。
(二)公司运营中,公司的净资产已经显著低于公司注册资本,为了调整两者之间的差别,公司可以作出减少注册资本的股东会决议,以使公司注册资本减少至公司净资产水平。
(三)公司僵局情况下,公司收购一方股东股权并进行减资。
(四)其他。
二、基本规定
(一)减资条件:
根据《公司法》第43条第2款规定,减资应当经过股东会三分之二以上表决权通过。
(二)流程要求
《公司法》第177条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
三、减资时未及时有效通知债权人,股东应当承担法律责任
(一)参考:江苏省高级人民法院(2015)苏商终字第34号民事判决:本案中,保旺达公司经法院判决,应偿还杰之能公司股权转让款1600万,随后,保旺达公司偿还部分款项, 尚欠1000万。但是,在上述诉讼期间,保旺达公司办理减资,并刊登减资公告,其中股东钟丹东出资额从400万减少至230万,为了办理减资登记,钟丹东承诺为减资前的公司债务承担连带责任,其后完成减资。杰之能公司故起诉要求钟丹东对全部1000万债务承担连带偿还责任。
法院经过审理认为,钟丹东应当在减资额170万范围内承担偿还责任。
(二)参考舟山市定海区人民法院(2015)周定商初字第425号民事判决:“陈肖剑、陈龙芳在减资范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任。”
|