第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》及其它法律法规、本公司章程的规定，制定本议事规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部组织机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项及奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事的权利和义务
第四条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行使职权；
（三）根据公司章程规定或董事会委托办理公司业务；
（四）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但须符合有关主管部门规定的比例；
（五）法律法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
第五条 董事承担下列义务：
（一）董事应当执行公司章程、股东大会和董事会决议，以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二）董事应当忠实履行职责；维护和保障公司利益不受侵害，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；
（三）未经股东大会决议通过或董事会合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事，不得自营或为他人经营与公司同类业务；
（四）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他义务。
第六条 董事会承担以下责任：
（一）对因其过错导致的公司资产流失承担相应责任；
（二）董事应对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，除非可证明在表决时要表明异议并记载与会议记录。
不出席会议，又不委托代表的董事，应视为未表示异议，不能免除责任。
（三）法律法规、公司章程及股东大会规定董事应承担的其他责任。
第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章 董事长的职权
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权；
（四）签署公司股票、债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重大文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第五章 董事会组织机构
第九条 公司董事会由7名董事组成，其中由股东代表出任的董事7人。董事由股东会选举产生，董事每届任期三年。任期届满，连选可以连任。董事会设董事长1人,董事长由董事会过半数选举产生和更换。
第十条 董事会的服务办事机构设在公司综合管理部，设兼职董事会秘书，并对董事会负责。其主要负责办理董事会和董事长交办的事务，筹备董事会会议和股东大会。
第六章 董事会议事规定和工作程序
第十一条 董事会会议的召开：
（一）董事会会议每年至少召开4次，定期会议每年不少于2次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）经三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）总经理提议时。
（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：
（1）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（2）上一次董事会会议确定的事项；
（3）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（4）监事会提议的事项；
（5）总经理提议的事项；
（6）公司外部因素影响必须作出决定的事项。
（三）董事会会议应在会议召开前十日向各董事发出书面通知，并抄发各监事。书面通知的内容是：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由和议题；
（4）发出通知的日期。
（四）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。监事可列席董事会会议。
（五）董事会讨论重大问题，如有相持意见，当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。
（六）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
（七）临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
（八）董事会会议由董事长主持，秘书就会议议题和内容做详尽记录，并由出席会议的董事和秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（九）董事会会议后，对要求保密的内容与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。
第十三条 董事会议事规定
（一）列入本规则第三条（四）、（五）、（六）、（七）、（九）的内容，均由有关承办部门提出计划、方案、经董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。
（二）列入本规则第三条其他项内容，由有关承办部门提出议题、方案，由董事会会议审议决定。如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施；
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议；
（四）全体监事列席董事会会议，并对有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家主管机关报告。
第十四条 董事会议事决策规定
（一）董事会会议作出决议时，应按程序先讨论，后表决。会议记录应明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名。
（二）董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。
（三）凡属股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题、方案。
（四）对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文件，一律由董事长签发下达和上报。
（五）对董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，应要求承办部门予以说明，并退回重新办理，不予表决。
第十五条 董事会决议的执行和反馈
（一）董事会作出决议后，由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告，由董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
（二）董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席经理层的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。
（三）董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，并载入会议记录。
第七章 附则
第十六条 董事会应将公司章程及历届股东大会会议和董事会会议决议及会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，由董事会秘书保存，并将股东名册存放于公司及代理机构以备查。
第十七条 凡国家有关法规和公司章程因变更与本规则发生矛盾时，应及时对本规则进行修订，并由董事会会议审议通过。
第十八条 本规则经股东大会通过之日起生效。
第十九条 本规则由董事会负责解释。
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